Независимый директор: с какой выручки он нужен и чем отличается от консультанта

Независимый директор это член совета директоров без доли в компании, зарплаты в ней и личной связи с владельцем. Он нужен компании примерно от миллиарда выручки. До миллиарда ту же задачу дешевле закрывать консультантами или мастермайндом. Закон непубличной компании ничего из этого не требует.

Сразу про порог

Материалы про независимых директоров обычно написаны так, будто читатель управляет публичным акционерным обществом. Владелец компании на 300 миллионов читает про комитеты, критерии независимости и корпоративное управление и не понимает, к нему это или нет.

Отвечаю прямо: не к нему. Независимый директор нужен компании примерно от миллиарда рублей выручки. Всё, что до миллиарда, закрывается консультантами или мастермайндом, и закрывается дешевле.

Мастермайнд при этом стоит особняком. Он единственный из всех вариантов работает на любой выручке, и до миллиарда, и после. Порог есть у совета директоров, у независимого директора и у консультанта под задачу. У формата, где ты получаешь обратную связь от равных, порога нет.

Это моя оценка, основанная на своём опыте и на том, что я вижу у собственников вокруг. Дальше про то, что стоит делать раньше миллиарда, что появляется после, и чем взгляд человека со стороны отличается от совета консультанта.

Кто такой независимый директор формально

Член совета директоров, не связанный с компанией ничем, кроме самой роли. Не работает в ней, не владеет долей, не является родственником или давним партнёром владельца, не представляет интересы конкурента.

Критерии независимости прописаны в Кодексе корпоративного управления Банка России, письмо от 10 апреля 2014 года № 06-52/2463. Кодекс носит рекомендательный характер и адресован публичным акционерным обществам. Группы связей, которые лишают директора независимости, там такие: связь с самим обществом, связь с существенным акционером, связь с крупным контрагентом или конкурентом, связь с государством.

Совет директоров в ООО факультативен по статье 32 закона об обществах с ограниченной ответственностью. Он появляется, только если владельцы прописали его в уставе. Обязательного статуса независимого директора для непубличной компании в российском праве нет вообще.

Поэтому юридическая часть темы для нашего читателя почти бессмысленна. Управленческая относится к нему целиком.

Три формы коллегиального управления

Между «ничего» и «совет директоров» есть промежуточная ступень, о которой в поиске почти не пишут. Их три, и они появляются в определённом порядке.

Эта последовательность описана в разборе Spencer Stuart «Консультационные советы и Советы директоров в частных компаниях» Ярослава Глазунова и Антона Стороженко. Консультативный совет там прямо назван безопасным механизмом перехода к совету директоров: собственник его возглавляет и сохраняет полный контроль, потому что сам решает, как использовать рекомендации.

Для компании до миллиарда рабочий ответ обычно на средней ступени. Консультативный совет из пяти-семи человек, который собирается четыре-восемь раз в год, ведёт протокол и получает к заседанию управленческую и финансовую отчётность.

Как это выглядело у меня

Я прошёл все три формы подряд, и переход между ними каждый раз оказывался тяжелее, чем я ожидал.

Долгое время то, что мы называли советом директоров, было встречами партнёров. Нас всегда было много, и на этих встречах мы обсуждали стратегии, развилки, сложности и варианты их решения. Формально это не было органом управления. По сути работало лучше, чем многое из того, что появилось потом.

Когда зашли первые инвесторы, фонд Ultimate, формат стал похож на партнёрские сессии. Планы, результаты, будущее, стратегия.

Настоящий совет директоров начался после того, как мы продали долю Mail. Мы стали частью публичной компании, и это поменяло всё сразу.

Первым запросом от нового акционера была долгосрочная стратегия на три-пять лет. Это оказалось точкой водораздела. Какое-то время у нас ушло просто на то, чтобы собрать концепт и общее видение, и ещё дольше мы привыкали к формальной части: как правильно собирать финансовую отчётность, как подавать её в нужном формате, потому что головная компания публичная и учитывает наши цифры в своей отчётности.

Потом у акционера поменялись собственники, и мы примерно год-полтора выстраивали отношения заново. Дальше собрали новую стратегию, защитили её перед акционерами, и советы директоров стали выстраиваться вокруг того, как мы движемся по этой стратегии.

Главное, что я понял про совет директоров

Один эпизод изменил моё понимание больше, чем всё остальное.

Прошёл очередной совет директоров. Все выслушали, и дальше не было никаких комментариев. Я удивился и спросил у одного из участников со стороны акционера: почему никто не увлечён, почему никто ничего не рекомендует.

Ответ был такой: развилки должен приносить я сам.

Сначала это показалось мне уходом от вопроса. Потом я понял, что это самая справедливая вещь, которую мне сказали за все эти годы. У членов совета директоров нет и не может быть моего контекста. Они видят компанию раз в квартал, в деталях не сидят и по-честному не могут комментировать то, чего не знают изнутри.

Я приходил на совет с паттерном из прошлой жизни, где мы встречались партнёрами и я получал рекомендации. Совет директоров устроен иначе. Он не источник советов, он место, где генеральный директор приносит развилки и получает по ним решение.

Развилка это не отчёт о том, как идут дела. Это значимое изменение или дополнение к стратегии или операционному плану, которое нужно согласовать с акционерами. Крупные инвестиции. Большая трансформация. Сложность, которую надо обсуждать. Запрос ресурсов или помощи.

Когда я перестроился, эта штука начала работать.

Практический вывод для владельца. Если вы соберёте совет директоров и придёте туда с презентацией результатов, вы получите молчание и решите, что люди не вовлечены. Ценность появляется только когда вы приносите туда собственные развилки, по которым вам самому нужно решение.

Что даёт независимый директор

Для многих профессионалов эта позиция считается вершиной карьеры, и обычно независимый директор забирает под себя комитет или направление. Моё мнение при этом такое: в большинстве бизнесов эти позиции реализованы плохо.

То, что действительно ценно для компании масштаба одного-двух миллиардов, звучит проще. Независимый директор это человек, который может просто не соглашаться с собственником или с генеральным директором. Своей экспертизой сказать: нет, это делается по-другому. Или раскрыть вопрос совершенно иначе, чем принято внутри.

Он обогащает компанию другим опытом, и слово «другим» здесь ключевое. У него нет цели поддержать позицию генерального директора и нет цели её оспорить. Задача в том, чтобы оставаться объективным к текущей ситуации и показывать акционерам и генеральному третью точку зрения. Это редко и это дорого стоит.

Всё остальное в компании устроено так, чтобы с собственником соглашались. Сотрудники зависят от него деньгами, партнёры общей историей, подрядчики контрактом. Независимый директор это, по сути, покупка несогласия.

Чем это отличается от консультанта

Разница между консультантом и директором в совете не в качестве совета. Консультант приходит на задачу и уходит со сданной работой, и его бизнес-модель живёт продлением контракта. Это не упрёк, это устройство. Из-за него ему тяжело сказать «вам не нужен этот проект» или «проблема в вас».

Отдельно про мастермайнд. Мы у себя часто называем его советом директоров, и в этом больше правды, чем шутки. Когда обратную связь даёт зал равных тебе предпринимателей, ты можешь с ней согласиться или не согласиться, но развидеть её уже нельзя. Она остаётся с тобой надолго.

Это единственный формат в таблице без порога по выручке. Совет директоров становится осмысленным при инвесторе или подготовке сделки, независимый директор примерно от миллиарда, консультант нанимается под конкретную задачу и уходит. Мастермайнд работает одинаково и на трёхстах миллионах, и на десяти миллиардах. Метод остаётся тем же, меняется только состав зала.

Когда нужен именно формализованный совет директоров

Три ситуации, в которых промежуточные формы перестают хватать.

Выход на биржу. Продажа части бизнеса инвестору. Выход собственника из управления с сохранением дивидендов.

Во всех трёх появляется сторона, которой нужна процедура, протокол и персональная ответственность подписавших. До этого момента формализация добавляет издержек и почти ничего не добавляет к качеству решений.

Как их подбирают, и почему это часто не работает

Мы готовились к выходу на американскую биржу, и там наличие независимых директоров это требование, а не пожелание. Начали собеседовать кандидатов из Америки.

Меня удивил формализм процесса. Люди, которых мне советовали первым кругом, базово не соответствовали моим ожиданиям от того, что человек может привнести в компанию. Рекомендации были очень странные, и мне это не понравилось.

Потом целое агентство подготовило лонг-лист, и там были кандидаты сильно интереснее. До конца мы не дошли: начался 2022 год, политическая ситуация изменилась, и IPO стало невозможным.

Из этого опыта осталось наблюдение, которое, по-моему, объясняет, почему позиция независимого директора так часто реализована плохо. Подбор идёт по формальному профилю: должности, отрасли, регалии. То, ради чего человек нужен, в профиль не помещается.

Поэтому проверять кандидата стоит по одному признаку, которого нет в резюме. Спросите, о чём он спорил со своим предыдущим советом и чем это закончилось. Человек, у которого не было ни одного спора, сидел там для мебели.

Сколько это стоит

Публичной статистики по непубличным компаниям в России почти нет, и это надо назвать честно.

Цифры, которые удалось найти, относятся к 2019 году. По оценке Татьяны Олифировой, председателя совета клуба независимых директоров «Сколково», вознаграждение независимого директора в непубличных компаниях составляло тогда от 1,5 до 3 миллионов рублей в год, медиана по рынку 3,8 миллиона, в крупных публичных компаниях около 7,7 миллиона.

Данным семь лет, относиться к ним стоит как к порядку величины. Что покупается за эти деньги: участие в четырёх заседаниях в год, чтение материалов между ними и доступность для разговора, когда что-то случилось.

Риск, о котором обычно молчат

Член совета директоров может отвечать за решения компании лично. В 2019 году Банк России подал иск к бывшим членам совета директоров банка «ФК Открытие» на 289,5 миллиарда рублей.

Для собственника это важно с обеих сторон. Хороший кандидат про этот риск знает и будет спрашивать про качество отчётности и про то, что подписывает. И именно наличие личного риска делает его мнение весомым: человек, который отвечает за решение, не соглашается с вами из вежливости.

Что остаётся

Три формы коллегиального управления решают одну задачу разными способами и с разной ценой. Партнёрские встречи работают на доверии, консультативный совет на дисциплине, совет директоров на процедуре и ответственности. Компания проходит их по очереди, и перепрыгнуть ступень получается редко. Мастермайнд идёт рядом со всеми тремя и не отменяется ни одной из них.

Но всё это работает только при одном условии, к которому я шёл несколько лет. Приносить развилки должны вы. Ни один орган управления, ни один независимый директор и ни один консультант не знает вашу компанию так, как знаете её вы, и не придёт к вам сам с тем вопросом, который вы не задали.

Про то, что должно быть построено в компании, чтобы собственник мог отойти от управления, есть отдельный разбор выхода из операционки. А про то, как ломаются процессы при росте, я написал в статье про масштабирование бизнеса.

Использован разбор Spencer Stuart «Консультационные советы и Советы директоров в частных компаниях», Ярослав Глазунов и Антон Стороженко, 2020.